L’actionnariat salarié : un bouclier anti-OPA ?

Envoyer Imprimer 28 septembre 2007

Moins d’un an après l’adoption de la loi pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié, Christine Lagarde, ministre de l’Economie et de l’Emploi, est chargée par le Chef de l’Etat d’étudier les solutions permettant d’encourager encore ce type de dispositifs. En effet, on ne compte en France que 2,3 millions d’actionnaires salariés, ce qui représente environ 2% de la capitalisation boursière française, et ce, réparti dans moins de 20% des entreprises de plus de 1000 salariés.

Début 2006, le projet de loi était présenté par Dominique de Villepin comme un moyen de motiver les salariés d’une firme, et de leur assurer une possibilité d’investir dans le Fonds Commun de Placement de leur entreprise via un accès à des tarifs préférentiels ou des actions gratuites. Mais après le raid de Mittal sur Arcelor et à l’heure des rumeurs de rachat de Danone, il prit une toute autre tournure : dans la logique du patriotisme économique, l’actionnariat salarié pouvait devenir un bouclier anti-OPA. Mais est-ce un dispositif efficace pour lutter contre des tentatives de prise de contrôle hostile ?  Retour sur la naissance de l’actionnariat salarié et sur des exemples de blocage d’OPA.

Historique

Le thème de l’actionnariat salarié, apparu au XIXeme siècle pour contrer l’antagonisme durable entre capital et travail, et établir au sein de l’entreprise des relations de solidarité, n’a acquis une reconnaissance législative qu’avec la loi Briand de 1917, qui permet la distribution d’actions « du travail » accordant dividendes aux salariés. Néanmoins, cette formule rencontre une forte opposition, syndicale et patronale.
C’est le Général de Gaulle qui, soucieux de proposer une « troisième solution » autre que le capitalisme et le communisme, propose de faire du salarié un associé par la participation au capital, à la gestion et aux résultats de l’entreprise [1]. La brèche est ouverte par l’ordonnance du 7 janvier 1959, qui met en place l’intéressement. En 1967, celui-ci sera rendu obligatoire pour les entreprises de plus de 100 salariés.
Cependant l’actionnariat salarié tarde à se développer, et il faut attendre 1986 pour que les privatisations lui donnent enfin un essor [2]. En effet, la loi réserve aux employés des entreprises privatisées un dixième du capital de celles-ci à des conditions préférentielles : rabais pouvant atteindre 20% du prix de l’action, délais de paiement et distribution d’actions gratuites s’ajoutent à la mise en place des Plans Epargne Entreprise, permettant aux entreprises et à leur salariés de bénéficier de nombreux avantages fiscaux et sociaux. Dans les années 1990 et 2000, les propositions de loi en faveur de l’actionnariat salarié se multiplient. Finalement, le 25 juillet 1994 est votée la loi relative à l’amélioration de la participation des salariés, permettant à ceux-ci de disposer de sièges supplémentaires au conseil d’administration de l’entreprise s’ils détiennent plus de 5% de son capital social. D’autres lois facilitent ensuite la mise en place de systèmes d’intéressement dans l’entreprise ou le déblocage anticipé de l’épargne salariale [3], jusqu’à la publication au Journal Officiel le 31 décembre 2006 de la loi pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié qui étend le périmètre de l’intéressement et facilite l’accès par les employés au capital de leur entreprise.

L’Actionnariat salarié comme réponse aux aspirations de multiples acteurs

L’actionnariat salarié, conçu dans la logique du partenariat entre travail et capital, doit idéalement satisfaire les deux parties prenantes que sont l’entreprise et l’employé.Pour les entreprises, la participation des salariés au capital a trois avantages majeurs :

• Une plus grande implication des salariés et une motivation accrue, dans la mesure où la participation leur permet de toucher un « dividende du travail » si leur entreprise se porte bien.
• Une possibilité pour la société de redistribuer aux employés la richesse créée de façon beaucoup plus flexible et intéressante fiscalement que via une augmentation de la masse salariale.
• Un accroissement de la stabilité du capital, les actions détenues par les salariés étant en grande majorité bloquées dans un Plan Epargne Entreprise pour une durée de 5 ans.

Du point de vue des salariés, recevoir des actions de sa société peut également se révéler intéressant. D’une part, parce que ce placement est généralement très rentable, du fait des conditions très favorables d’acquisition. En souscrivant aux augmentations de capital de leur entreprise, les salariés bénéficient d’office d’une décote, voire même parfois d’actions gratuites, leur offrant une plus-value potentielle avant même que le titre gagne le moindre centime en bourse. On citera par exemple ces salariés de Bouygues ayant obtenu une plue-value de 1400% en huit ans [4], tout en rappelant que les bénéfices à la revente sont exonérés d’impôts à l’exception des prélèvements sociaux si le détenteur respecte certaines conditions de sortie. D’autre part, car obtenir des actions de leur société permet également aux salariés d’être associés à la marche de l’entreprise via leurs Fonds Communs de Placement (FCP), notamment depuis la loi de 1994 qui impose des représentants des salariés au conseil d’administration si ceux-ci disposent de plus de 5% du capital de la société.

Un bouclier anti-OPA

La notion de bouclier anti-OPA a été remise au goût du jour en 2006, dite « l’année de toutes les OPA ». Participations croisées, fondations disposant de parts dans des entreprises, pilules empoisonnées, autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions pendant les tentatives de rachat, obligation aux éventuels acquéreurs de déclarer leurs intentions, droits de regards de l’Etat sur certaines transactions, obligations de libeller les offres en cash… Tant de mesures prises par les gouvernements européens dans le cadre du « Patriotisme économique », pour empêcher les entreprises nationales de tomber aux mains de firmes étrangères [5]. Le développement de l’actionnariat salarié en fait partie.En effet, une conséquence directe de la stabilité du capital induite par la présence d’un actionnariat salarié fort est la possibilité de pouvoir contrer les tentatives de prise de contrôle hostiles. Le rachat d’une entreprise étant bien souvent vu de façon très négative par ses employés pour des raisons culturelles d’une part, mais aussi dans la mesure où les fusions se soldent régulièrement par des réorganisations et des plans sociaux, ceux-ci sont en théorie peu enclins à céder leurs actions en cas d’Offre Publique d’Achat [6]. Ce constat théorique est corroboré par les faits : on peut par exemple citer une tentative d’OPA dans le secteur bancaire en 1999. Les salariés de la société cible, disposant de près de 8% du capital de leur société, se sont regroupés en associations et ont refusé en masse l’offre.
Patrice Leclerc, président de l’Assact, liste les 5 conditions pour que l’actionnariat salarié devienne une arme anti-OPA [7] :

• le capital de l’entreprise est dispersé
• les salariés sont un des actionnaires de référence
• les cadres sont présents en masse dans l’entreprise
• la culture d’entreprise est forte
• les salariés de l’entreprise ont une vision du futur différente de celle de l’acquéreur

Autre exemple : celui de Steria qui, dès sa création en 1969, s’est dotée d’un actionnariat salarié fort. Lorsque la SSII a fait l’objet d’une tentative de rachat de la part de la Société des Signaux (devenue CS Communication & Systèmes), le fait que ses 3600 salariés contrôlent près de 20% du capital a suffi pour garantir son indépendance.

Enfin, on garde également en mémoire la récente mobilisation des salariés d’Eiffage en avril dernier. Actionnaires pour 90% d’entre eux et forts de leurs 22,4% de participation dans l’entreprise, ils ont pu repousser la tentative de prise de contrôle par le groupe espagnol Sacyr [8]. Un bémol cependant : la décision du président d’Eiffage d’interdire à ses salariés de vendre leurs actions du groupe (finalement annulée par l’AMF) montre bien d’une part que ceux-ci peuvent se comporter comme des spéculateurs, d’autre part qu’ils ne sont pas des actionnaires comme les autres et que leur statut reste particulier et soumis à controverse [9].

Les limites de l’actionnariat salarié

Malgré ses nombreux atouts, l’actionnariat salarié n’est pas nécessairement la panacée annoncée. D’une part, parce qu’il est encore loin d’être étendu : seul un faible pourcentage des entreprises proposent des formules d’épargne salariale (à titre d’exemple, seules 8 des firmes du CAC40 voient leur capital possédé à au moins 5% par leurs salariés) . D’autre part, car le bouclier anti-OPA reste, on l’a vu, une arme aléatoire, les salariés actionnaires pouvant parfois se comporter en spéculateurs.

De plus, il est important de garder en mémoire les effets pervers que l’actionnariat salarié peut générer. Le premier et le plus évident se situe au niveau des salariés, qui sont amenés à mettre « tous leurs œufs dans le même panier » et à ne pas diversifier leurs placements en terme de travail et de capital : en cas de difficultés de leur entreprise, ils courent le risque de perdre à la fois leur emploi et leurs économies [10]. Le second risque est celui de l’enracinement des dirigeants [11] au détriment des actionnaires externes, les premiers étant en mesure influencer les salariés actionnaires (par le biais d’augmentations de salaires, de primes ou d’autres avantages) de façon à ne pas voir leur contrôle sur l’entreprise remis en question.

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[1] « L’ACTIONNARIAT SALARIÉ : vers un véritable partenariat dans l’entreprise », Jean Cherioux, Rapport d’information devant la Commission des Affaires Sociales, 1998-99 :  http://senat.fr/rap/r98-500/r98-5001.html
[2] Ibid. http://senat.fr/rap/r98-500/r98-5002.html#toc12
[3] « L’Epargne Salariale », dossier de La Documentation Française, avril 2007 : http://www.ladocumentationfrancaise.fr/dossiers/epargne-salariale/chronologie.shtml
[4] « 1 million de golden salariés dans les groupes Français », l’Expansion , 20/01/2000 : http://www.lexpansion.com/art/134.0.56355.0.html
[5] « Remparts d’état contre les OPA », l’Expansion, 29/03/2006, http://www.lexpansion.com/art/134.0.141579.1.html
[6] « Analyse de la CFDT Cadres sur la participation », 01/06/2007 : http://www.cadres-plus.net/template.php?looktype=double&id=433&htitre
[7] « L’Actionnariat salarié : une arme anti-OPA ? », Patrice Leclerc, ASSACT : http://www.assact.org/Biblio/evenements/colloque-LILLE.pdf
[8] « Avec 22,4% du capital, les actionnaires salariés d’Eiffage entendent bien défendre leur Groupe contre Sacyr », Rhodia / AFP, 26 avril 2007 : http://www.rhodia-alliance.com/index.php?Page=lire-article&uid=129
[9] « Les Actionnaires salariés peuvent-ils et doivent-ils protéger leur société ? », Actionnaire Individuel – le Blog, 30 mars 2007 : http://actionnaire-individuel.neuf.fr/archives/2007/03/entry_157.htm 
[10]« Salariés, actionnaires : partager le gâteau, ou mieux partager le risque ? » Amicus Curiae, mai 2005, Institut Montaigne : http://www.institutmontaigne.org/medias/IM_Amicus-Salaries-actionnaires-partager-gateau-ou-mieux-partager-le-risque.pdf 
[11] « Les Actionnaires salariés », Philippe Desbrières, Revue Française de Gestion n°141 (2002/5) : http://www.cairn.info/article.php?ID_REVUE=RFG&ID_NUMPUBLIE=RFG_141&ID_ARTICLE=RFG_141_0255 

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